Policy whistleblowing

Crowdinvest intende promuovere una cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti e da un buon sistema di corporate governance; per questa ragione riconosce l’importanza di avere una Policy che disciplini la Segnalazione di Comportamenti Illegittimi da parte dei Dipendenti (la “Whistleblowing Policy”).
Per “Segnalazione” si intende qualsiasi notizia riguardante possibili Comportamenti Illegittimi trasmessa da un Dipendente alle funzioni deputate per la relativa ricezione.
La presente Policy definisce pertanto adeguati canali di comunicazione per la ricezione, l’analisi ed il trattamento delle Segnalazioni di Comportamenti Illegittimi all’interno della società.
Lo scopo della presente Policy è quello di garantire un ambiente di lavoro in cui i Dipendenti possano serenamente segnalare Comportamenti Illegittimi posti in essere all’interno della società.
La presente Policy si applica a tutti i dipendenti, ai membri degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo ed ai collaboratori occasionali della società (collettivamente, i “Dipendenti”).
Allo scopo di incentivare l’uso dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni, Crowdinvest è impegnata ad illustrare ai Dipendenti in modo chiaro, preciso e completo, il processo di segnalazione interno e la presente Policy, indicando i presidi posti a garanzia della riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione.
Crowdinvest nomina un Responsabile delle Segnalazioni che assicura la corretta funzionalità del sistema e riferisce direttamente e senza indugio all’organo amministrativo e all’eventuale organo di controllo, se nominato, le informazioni oggetto di segnalazione, ove rilevanti. Il Responsabile delle Segnalazioni può essere anche un soggetto esterno alla società, purchè dotato di adeguate competenze professionali.
Per il primo biennio, fino al 31.12.2020, l’incarico di Responsabile delle Segnalazioni è affidato al dott. Bellucci Christian.

Per Comportamento Illegittimo si intende qualsiasi azione o omissione, avvenuta nello svolgimento dell’attività lavorativa o che abbia un impatto sulla stessa, che possa costituire violazioni delle norme disciplinanti l’attività svolta, nonché del regolamento (UE) n. 596/2014 o che comunque arrechi o possa arrecare danno o pregiudizio alla società e/o ai suoi Dipendenti e che:
• sia illecita, scorretta o immorale;
• violi le disposizioni normative e regolamentari; o
• non sia conforme alle normative interne.

Segnalazione di un comportamento illegittimo
Nel caso in cui un Dipendente abbia il ragionevole sospetto che si sia verificato o che possa verificarsi un Comportamento Illegittimo, è tenuto a segnalarlo al Responsabile delle Segnalazioni.
Qualora la Segnalazione riguardi proprio il Responsabile delle Segnalazioni, il Dipendente potrà rivolgersi direttamente ad un componente dell’organo amministrativo di Crowdinvest.
Il Dipendente segnalante è tenuto a dichiarare, in sede di Segnalazione, se ha un interesse privato collegato alla segnalazione.
Nel caso in cui un Dipendente abbia dei dubbi in merito alla classificazione di una condotta quale legittima o meno, ne potrà parlare informalmente con il proprio responsabile ovvero con il Responsabile delle Segnalazioni.
Una volta ricevuta la Segnalazione, il Responsabile delle Segnalazioni provvederà ad informare tempestivamente, a seconda della materia oggetto della Segnalazione, una o più delle seguenti persone all’interno della società:
• l’amministratore unico o il Presidente del consiglio d’amministrazione;
• il sindaco unico o il Presidente del collegio sindacale;
• qualsiasi altra persona a tal fine nominata dagli Organi Societari competenti;
• il Presidente dell’Organismo di Vigilanza, nel caso in cui la società sia soggetta al D.Lgs. 231 del 2001 e la segnalazione riguardi violazioni del Modello Organizzativo adottato ai sensi di tale decreto oppure un reato tra quelli contemplati dal citato decreto.

Il Responsabile delle Segnalazioni e la persona da questo coinvolta, compiranno una valutazione preliminare della Segnalazione pervenuta e, qualora dovessero ritenere che vi siano prove sufficienti di un Comportamento Illegittimo tali da consentire l’inizio di una indagine, informeranno l’organo amministrativo (se non già coinvolto) per dare inizio all’indagine, e informeranno il responsabile dell’Internal Audit (ove esistente) dell’inizio del relativo procedimento.
Nel caso in cui non vi siano prove sufficienti per l’avvio dell’indagine ne verrà data informativa al Segnalante.
Tutte le Segnalazioni, sia orali che scritte, sono gestite da Crowdinvest con la massima attenzione.
Nel caso in cui un Dipendente ritenga che la propria Segnalazione non sia stata seriamente considerata dalla propria società, può rivolgersi all’organo amministrativo di Crowdinvest, oppure ai soggetti da questo incaricati.
Nel caso in cui, a discrezione del Responsabile delle Segnalazioni, un Dipendente effettui una Segnalazione in Mala Fede, cioè Segnalazione falsa e priva di fondamento, fatta al solo scopo di danneggiare, o altrimenti arrecare pregiudizio, a uno o più Dipendenti o alla società, detto comportamento verrà seriamente considerato e potrà essere comminato un provvedimento disciplinare nei suoi confronti.

Ove possibile, dovranno essere effettuate Segnalazioni Nominative, cioè da cui sia possibile evincere l’identità del Segnalante posto che:
• è più difficile indagare nel caso non sia possibile reperire ulteriori informazioni dal Segnalante;
• è più difficile proteggere il Segnalante;
• potrebbe generarsi il rischio di una “cultura del sospetto”, cui farebbero seguito segnalazioni anonime, poco chiare e irragionevoli.

Indagine
Il Responsabile delle Segnalazioni, incaricato di svolgere l’indagine:
• deve assicurare che la stessa si svolga in maniera equa ed imparziale; ciò comporta che, ove richiesto dalla normativa, ogni persona coinvolta nell’indagine possa essere informata in merito alle dichiarazioni rese ed alle prove acquisite a suo carico e che sia messa in condizione di poter controbattere alle stesse;
• può decidere, per l’esecuzione delle opportune verifiche/controlli, di proporre l’incarico alla funzione di Internal Audit o a terzi. In tal caso la persona/funzione incaricata di svolgere l’indagine valuterà se portare la tematica all’attenzione degli organi aziendali competenti.

Tutte le relazioni saranno classificate come “CONFIDENZIALI” ovvero con livello massimo di riservatezza.
Il Responsabile delle Segnalazioni può avvalersi del supporto di consulenti tecnici (quali, ad esempio, studi legali esterni o specialisti) su materie che non rientrano nella propria specifica competenza e può chiedere, inoltre, il supporto di tutti i Dipendenti.
Il Responsabile delle Segnalazioni assicura che l’indagine sia accurata, che abbia una durata ragionevole e che rispetti l’anonimato del Segnalante, laddove richiesto dalla legge locale, e delle persone coinvolte, incluso il soggetto eventualmente segnalato.
L’indagine deve essere conclusa entro 30 giorni.
Il Responsabile delle Segnalazioni deve tenere informati sia il soggetto segnalato che il Segnalante sugli sviluppi dell’indagine.

Esito dell’indagine
Al termine dell’indagine Il Responsabile delle Segnalazioni sottopone una relazione all’organo amministrativo e, nel caso in cui questo lo ritenga appropriato, detta relazione verrà inviata anche all’organo di controllo.

Tale relazione deve:
• riassumere l’iter dell’indagine e le prove raccolte;
• esporre le conclusioni alle quali si è giunti; e
• fornire raccomandazioni e suggerire le azioni da porre in essere per sopperire alle violazioni riscontrate ed assicurare che queste non si verifichino in futuro.

L’organo amministrativo può fornire raccomandazioni, inclusa la necessità o meno di comminare provvedimenti disciplinari. Spetta in ogni caso all’organo amministrativo la decisione finale circa l’irrogazione di tali provvedimenti. Il Dipendente che abbia commesso o sia stato coinvolto in un Comportamento Illegittimo non sarà immune da eventuali provvedimenti disciplinari per il solo fatto di aver segnalato un proprio o altrui Comportamento Illegittimo, ai sensi della presente Policy.
Tuttavia tale circostanza potrà essere presa in considerazione nella valutazione del provvedimento disciplinare da adottare.
L’esito dell’indagine deve essere comunicato anche al soggetto segnalante.
Nel caso in cui il Dipendente Segnalante sia corresponsabile delle violazioni, avrà diritto ad un trattamento privilegiato rispetto agli altri corresponsabili, compatibilmente con la disciplina applicabile.

Protezione del segnalante
Il Segnalante non subirà condotte ritorsive o discriminatorie per aver effettuato la Segnalazione.
Il Segnalante ha il diritto di chiedere il trasferimento in altro ufficio se la struttura dimensionale della società lo consente.

Crowdinvest garantisce l’anonimato del Segnalante, fatta eccezione per i casi in cui:
• il Segnalante esprima il proprio consenso alla divulgazione;
• la sua divulgazione sia richiesta dalla normativa o dalla regolamentazione (ad esempio, se sia necessario coinvolgere le Autorità, ovvero se il Segnalato abbia il diritto di riceverne notifica); oppure
• la sua divulgazione sia necessaria per prevenire o ridurre minacce a danno della salute o della sicurezza delle persone.

La divulgazione non autorizzata dell’identità del Segnalante oppure di informazioni in base a cui la stessa si possa dedurre, è considerata una violazione della presente Policy.

Protezione dei dati e archiviazione dei documenti
La documentazione relativa alle Segnalazioni è confidenziale.
Tale documentazione deve essere archiviata in maniera sicura e nel rispetto delle norme vigenti all’interno della società sulla classificazione e trattamento delle informazioni ed in conformità alla normativa e regolamentazione e deve essere accessibile solo ai Dipendenti autorizzati.
Tale documentazione include almeno il nome, il codice identificativo e la struttura/ufficio del Segnalante (laddove disponibili), i dettagli del segnalato, le dichiarazioni, le attività compiute, l’esito dell’indagine e le azioni intraprese.
Verranno archiviate solo le informazioni per cui la normativa locale o quella interna alla società ne impongono la conservazione.